案情介绍：陈家辉与文华、邱伟延、高国斗系合作关系。邱伟延、高国斗系被告鸿源公司的实际控股股东。2015年12月1日，陈家辉与文华、邱伟延、高国斗签订了《合作协议》，约定由四方共同经营管理鸿源公司。协议签订后，陈家辉依约履行了注资义务，但因文华、邱伟延、高国斗未能依约履行，致使各方于2016年4月20日签订了《确认函》，确认由鸿源公司清偿陈家辉的注资款385000元，并分别于2016年4月30日前支付150000元，2016年5月支付135000元，2016年6月30日前付清。同时，文华、邱伟延、高国斗、易吉君作为担保人签字，确保鸿源公司能够依约履行返还义务。另，鸿源公司尚欠陈家辉加工款31560元整。为了维护自身合法权益，诉至法院。
惠州市惠阳区人民法院
民事判决书
（2016）粤1303民初2000号
原告陈家辉，男，汉族，1977年11月25日出生，住所地四川省广安市广安区，
委托代理人汪萌，广东尚宏律师事务所律师。
被告惠州市鸿源五金制品有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村新陂村民小组（厂房B）。
法定代表人贺碧芳。
被告文华，男，汉族，1986年9月1日出生，住所地四川省广安市广安区，
被告邱伟延，男，汉族，1989年2月20日出生，住所地广东省饶平县，
被告高国斗，男，汉族，1973年11月4日出生，住所地河南省拓城县，
被告易吉君，男，汉族，1985年8月21日出生，住所地四川省广安市广安区，
被告贺碧芳，女，汉族，1954年3月11日出生，住所地四川省资阳市乐至县，
被告马翠勤，女，汉族，1974年6月16日出生，住所地郑州市，
原告陈家辉诉被告惠州市鸿源五金制品有限公司（以下简称鸿源公司）、文华、邱伟延、高国斗、易吉君、贺碧芳、马翠勤股权转让纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年11月25日公开开庭进行了审理。原告陈家辉的委托代理人汪萌、被告邱伟延和易吉君的共同委托代理人邱晓红到庭参加了诉讼，被告鸿源公司、文华、高国斗、贺碧芳、马翠勤经本院依法传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈家辉向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告鸿源公司向原告返还出资款385000元；2.判令被告鸿源公司向原告返还加工款31560元；3.请求人民法院依法判令被告文华、被告邱伟延、被告高国斗、被告易吉君对第一项诉讼请求承担连带还款责任；4.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：原告与被告文华、邱伟延、高国斗系合作关系。被告邱伟延、高国斗系被告鸿源公司的实际控股股东。2015年12月1日，原告与被告文华、邱伟延、高国斗签订了《合作协议》，约定由四方共同经营管理被告鸿源公司。协议签订后，原告依约履行了注资义务，但因被告文华、邱伟延、高国斗未能依约履行，致使各方于2016年4月20日签订了《确认函》，确认由被告鸿源公司清偿原告的注资款385000元，并分别于2016年4月30日前支付150000元，2016年5月支付135000元，2016年6月30日前付清。同时，被告文华、邱伟延、高国斗、易吉君作为担保人签字，确保被告鸿源公司能够依约履行返还义务。另，被告鸿源公司尚欠原告加工款31560元整。现各被告拒不履行付款义务！原告认为，被告拒不履行还款义务的行为已经违背了诚实信用原则，严重侵害了原告的合法权益。故原告为维护自身合法权益，特依法提起诉讼，恳请人民法院在依法查明案件事实的基础上，支持原告所诉。
被告邱伟延辩称，一、被告邱伟延在2016年5月12日已与被告文华双方友好协商签订了《股权转让协议书》，其中协议内容包含有（公司在2016年5月12日所签订的股权转让以前所发生的一切债务、纠纷全部由被告文华负责，跟被告邱伟延再无任何关系）二、被告邱伟延在2016年5月12日已与被告文华签订了股权转让协议，被告文华是被告邱伟延股权的最终拥有人，被告文华也已经在2016年6月22日声称公司经营不善，被告文华做为被告邱伟延股权的最终合法人已将公司变卖。被告文华已在2016年6月22做为被告邱伟延所有股权的拥有人将公司变卖，被告邱伟延事先并未知情，被告文华也没有告知被告邱伟延。就此被告邱伟延认为被告文华已经默认接收被告邱伟延股权的所有权。
被告易吉君辩称，一、被告易吉君与原告是属于亲戚关系，与被告文华属于老板跟下属的关系。二、被告易吉君在2016年4月20日就原告与被告文华签订的《确认函》做为担保人签字属于被动，其中原因与原告及被告文华的关系，被告文华也非常明确的答应原告可以按时支付原告的投资款，被告易吉君出于当时还在公司任职才在《确认函》中签字，现如今被告易吉君已经于2016年5月离职，而被告文华已经在2016年6月22日声称公司经营不善，就被告文华作为公司最终的合法人已将公司变卖。三、被告文华将公司变卖，被告易吉君事先并未知情，被告文华也没有告知被告易吉君。被告易吉君认为就被告易吉君做为《确认函》的知情人被告文华变卖公司应该享有知情权，而被告文华没有通知被告易吉君就把公司变卖，由此被告易吉君认为被告文华存在欺诈行为。
被告鸿源公司、文华、高国斗、贺碧芳、马翠勤未到庭，未答辩。
被告鸿源公司、文华、高国斗、贺碧芳、马翠勤未提交证据材料。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
被告鸿源公司的注册资本为500000元，法定代表人是贺碧芳，登记的股东为被告贺碧芳、马翠勤、文华，认缴出资额分别为255000元、145000元、100000元。
2015年12月1日，原告陈家辉（协议称丁方）与被告文华（协议称丙方）、邱伟延（协议称甲方）、高国斗（协议称乙方）签订一份《合作协议》，协议载明：甲乙丙丁四方就投资合作经营鸿源公司达成如下合作协议：一、投资合作背景。1.1鸿源公司的注册资本为人民币50万元，甲、乙、丙三方各拥有股份为甲方33.3%、乙方33.3%、丙方33.4%.二、合作与投资。2.1合作方式；2.1.1丁方出资35万元人民币（叁拾伍万元整）入股鸿源公司，共负风险、共享利润。2.2投资及比例。丁方将投资款缴纳于鸿源公司，由公司出具收据。签订协议后公司持股比例为甲方25%、乙方25%、丙方25%、丁方25%收益分配。3.1利润分配比例。3.1.1四方经营鸿源公司期间的收益分配，按照甲、乙、丙、丁四方实际投资的比例予以分配。3.1.2利润分配计算及时间为：盈利原则上每月分配，在下一个月的5号前分配完毕，如需扩大投资需经四方同意的情况下予以扩大。3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展资金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。3.22015年12月1日前的所有债务由甲、乙、丙三方全部承担，丁方不承担公司2015年12月1日之前一切债务及所有的法律责任。2015年12月1日开始后的利润丁方参与分配。三、转让投资或股权份额。4.1不论四方是否为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日一年内，四方均不得转让投资或者转让股权份额。4.2本协议生效之后，一方转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其他合作方且取得其他合作方的书面同意，其他合作方有优先认购权。在其他合作方既不同意转让投资或转让股权，也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让规定份额。四、股权变更登记。5.1当本协议2.1.1条项目费用自付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作四方为股东办理股权变更登记。5.2股权变更之后四方的持股比例与四方的约定比例一致。五、合作经营管理。6.1合作经营期间，由原来的公司代股的法人及股东不变，实际于四方的利润风险分配协议为准，按照本协议实际操作。6.2合作经营期间的公司管理。业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由四方共同决定。具体管理办法商讨规定为1.公司业务及生产管理由丁方监督，实际的生产管理及业务开发由甲、乙、丙三方负责。2.乙方负责公司市场拓展。3.乙方、丙方、丁方负责公司所有财务问题。4.生产报表、进出报表、财务报表其他等报表必须在次月的5号前做出上月的详细报表给甲、乙、丙、丁四方核实。5.丁方从2015年12月份货款开始由丁方的账号作为收款账号，但是甲乙丙丁四方都有权利与正常上班情况下随时查看公司账户余额。6.公司所有付款项目必须由财务写申请单给丁方签字，方可付款。7.甲乙丙丁四方需遵守诚实信用原则及相关法律法规，任何一方违约（（包括但不限于挪用公款、做假账、收回扣等），违约方需按涉及金额五倍支付其他三方作为违约金，如若违约金超过投资款，违约方无条件放弃公司股份。六、丁方将安排一员财务人，鸿源公司需要固定支付每月3000元的固定薪酬。被告鸿源公司在该协议书中盖章。2016年1月9日，被告鸿源公司向原告陈家辉出具一份《收据》，载明：“今收到陈家辉工厂投资款350000元整。”被告高国斗、文华、邱伟延在收据中签名，被告鸿源公司则加盖印章。2016年1月16日，被告鸿源公司向原告陈家辉出具一份《借条》，载明：“今惠州市鸿源五金制品有限公司向陈家辉借支10万元整（壹拾万元整）。”被告高国斗、文华、邱伟延在借条下方签名，被告鸿源公司则加盖印章。2016年4月20日，被告文华、邱伟延以股东身份和担保人身份在一份《确认函》签名并书写身份证号码，被告易吉君则以担保人身份在该《确认函》签名并书写身份证号码。《确认函》载明：惠州市鸿源五金制品有限公司确认支付陈家辉投资款叁拾柒万元正（人民币370000.00元），公司借款壹萬伍仟元正（人民币15000.00元），陈家辉退出一共叁拾捌萬伍仟元正（38500.00），陈家辉投资期间公司盈亏不由陈家辉负责与陈家辉无关，惠州市鸿源五金制品有限公司保证在2016年4月30日之前付壹拾伍万元正（人民币150000.00元）；2016年5月付壹拾叁万伍仟元（人民币135000.00元）；6月付壹拾万元（100000.00元）；在2016年6月30日之前必须付清完毕。
被告邱伟延主张其已所持有的被告鸿源公司的股权转让给被告文华，债务应由被告文华承担，与被告邱伟延无关。为此，被告邱伟延（协议称甲方）提交一份其与被告文华（协议称乙方）2016年5月12日签订的《股权转让协议书》，该协议其中约定：甲方同意将其持有鸿源公司所有股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有鸿源公司所有股权。双方同意以2016年5月1日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股权权利义务有乙方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。甲、乙双方同意股权转让总价为人民币1元（大写壹元整）（如属无偿转让亦需明确）。公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷全部由乙方负责，跟甲方再无任何关系。
2016年7月1日，原告陈家辉提起本案诉讼。庭审时，原告陈家辉与被告邱伟延、易吉君一致陈述被告鸿源公司工商登记的股东是被告马翠群、文华、贺碧芳，其他与原告订立协议的实际上是该公司的隐名股东。原告陈家辉还自述《确认函》中确认的原告投资款的金额与收据中的金额不一致是因为确认函中的370000元中包含的20000元是违约金，另外，被告鸿源公司陆续偿还了上述借条款项中的85000元，所以确认函中载明借款为15000元（100000元-85000元），两项合计总金额为385000元（370000元+15000元）。另，原告陈家辉就本案于2016年6月1日向本院提出诉前保全的申请，本院于2016年6月1日作出（2016）粤1303财保78号民事裁定书，裁定：冻结被申请人惠州市鸿源五金制品有限公司在中国建设银行惠州新圩支行账号为44×××10的存款，冻结金额以316560元为限。
本院认为，根据原告陈家辉主张的法律关系及诉求，结合庭审查明的事实，本案系因股权转让所引发的纠纷，故案由为股权转让纠纷。
本案中，虽然原告陈家辉与被告文华、邱伟延、高国斗之间签订的合同名为《合作协议》，并将涉讼款项350000元称为投资款，但从合同约定的实质内容看，实为股东与非股东之间达成的股权转让协议，该《合作协议》是合同当事人之间真实意思表示，且内容未违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。原告陈家辉依约支付股权转让款后，依法取得股东身份。
本案的焦点问题是原告陈家辉依据《确认函》主张权利是否具有事实和法律依据及应由谁承担付款责任。
由于被告鸿源公司未在《确认函》中盖章确认，亦无该公司法定代表人签名或者授权，因此，原告陈家辉要求被告鸿源公司承担支付款项的责任，缺乏事实和法律依据，本院对此予以驳回。
至于被告文华和邱伟延的责任承担问题。虽然被告文华和邱伟延无权为被告鸿源公司设立债务，但其向原告陈家辉出具《确认函》承诺退款并以股东身份和担保人身份签名的行为实为被告文华和邱伟延同意原告陈家辉退股，由此引起的后果应当由被告文华和邱伟延承担，即由被告文华和邱伟延受让原告陈家辉的股权并支付退股款370000元。被告邱伟延以其与被告文华2016年5月12日签订《股权转让协议》并约定被告鸿源公司在股权转让以后的所发生的一切债务、纠纷全部由被告文华负责，跟被告邱伟延再无任何关系为由进行抗辩，缺乏法律依据，且该《股权转让协议》系其与被告文华之间的约定，不能对抗原告陈家辉，故本院对此抗辩意见不予采信。
至于被告易吉君的责任承担问题。被告易吉君作为具有完全民事行为能力人，在《确认函》中以担保人身份签名，理应知晓和预见签名的后果和责任，且未对保证方式进行约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”的规定，本院对原告陈家辉要求被告易吉君承担连带清偿责任的主张予以支持。被告易吉君以其系被动签名，被告文华变卖鸿源公司，存在欺诈为由进行抗辩，缺乏法律依据，本院不予采信。
至于被告高国斗、贺碧芳、马翠勤的责任承担问题。被告高国斗、贺碧芳、马翠勤未在《确认函》中签名，原告陈家辉亦未举证证明被告高国斗、贺碧芳、马翠勤同意承担清偿责任，故本院对原告陈家辉的此诉求予以驳回。
至于原告陈家辉主张的加工款31560元及《确认函》中涉及的借款15000元的问题，该诉求与本案不属同一法律关系，本案不予处理，原告陈家辉可另循途径解决。
被告鸿源公司、文华、高国斗、贺碧芳、马翠勤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其自愿放弃抗辩和质证的权利，不影响本案的审理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告文华、邱伟延应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈家辉支付股权转让款370000元；
二、被告易吉君对上述款项承担连带清偿责任；
三、驳回原告陈家辉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7548.40元，保全费2102.80元，共计9651.20元（原告陈家辉已预交），由原告陈家辉负担2801.20元，被告文华、邱伟延、易吉君共同负担6850元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审判长 潘伟雄
审判员 黄振声
审判员 邹思友
二〇一六年十二月二十三日
书记员 刘宇文
