案情介绍：2014年3月开始，原告与被告陈建国及案外人卓益文、陈义楷、林远东等五人共同投资筹备设立被告红卫公司。2015年4月1日，红卫公司领取营业执照并正式营业，陈建国担任红卫公司法定代表人。但红卫公司成立后，陈建国及其儿子在2015年10月成为公司的实际控制人，全面操控公司的运作经营，极力排斥包括原告在内的其他公司出资人对公司的知情权、决策权和参与经营权。原告作为红卫公司的合法股东，占红卫公司股权的15%，但对陈建国及其儿子成为公司实际控制人之后至今的具体情况（包括公司的财务状况、经营管理情况、经济效益等）一概不详。为了解红卫公司的经营状况及原告的投资收益、亏损等情况，原告多次向红卫公司及陈建国提出口头要求查阅债权债务明细以及实际盈亏情况等，但没有得到红卫公司及陈建国的实际回应。后来，原告依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，分别于2016年5月12日、2016年5月20日及2016年5月31日通过快递的形式向陈建国、红卫公司及其法律顾问提交了书面的请求，要求查阅公司成立至今的所有财务资料，但时至今日没有收到公司对原告的诉求申请的任何回复。
惠州市惠阳区人民法院
民事判决书
（2016）粤1303民初3061号
原告林河城，男，汉族，1970年7月13日出生，住所地广东省揭西县。
委托代理人林瑜才，广东金轮律师事务所律师。
委托代理人黄小珊，广东金轮律师事务所实习律师。
被告陈建国，男，汉族，1965年6月19日出生，住所地广东省阳江市海陵岛试验区。
被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区新圩镇红卫村刘下、刘上村民小组地段。
法定代表人陈建国（即上列被告），该公司董事长。
上列两被告的共同委托代理人樊强，广东智成律师事务所律师。
原告林河城诉被告陈建国、被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司（以下简称红卫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月14日公开开庭进行了审理。原告林河城的委托代理人林瑜才和黄小珊、被告陈建国及其与被告红卫公司的共同委托代理人樊强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告林河城向本院提出如下诉讼请求：1.请求依法判令两被告将被告红卫公司自成立至实际提供之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及被告红卫公司与他人签订的所有原始合同给原告查阅、复制；2.请求依法判令两被告停止侵害原告依法享有的参与公司经营、业务、财务工作的决策权，监督管理者权，资产收益权，知情权；3.请求依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年3月开始，原告与被告陈建国及案外人卓益文、陈义楷、林远东等五人共同投资筹备设立被告红卫公司。2015年4月1日，红卫公司领取营业执照并正式营业，陈建国担任红卫公司法定代表人。但红卫公司成立后，陈建国及其儿子在2015年10月成为公司的实际控制人，全面操控公司的运作经营，极力排斥包括原告在内的其他公司出资人对公司的知情权、决策权和参与经营权。原告作为红卫公司的合法股东，占红卫公司股权的15%，但对陈建国及其儿子成为公司实际控制人之后至今的具体情况（包括公司的财务状况、经营管理情况、经济效益等）一概不详。为了解红卫公司的经营状况及原告的投资收益、亏损等情况，原告多次向红卫公司及陈建国提出口头要求查阅债权债务明细以及实际盈亏情况等，但没有得到红卫公司及陈建国的实际回应。后来，原告依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，分别于2016年5月12日、2016年5月20日及2016年5月31日通过快递的形式向陈建国、红卫公司及其法律顾问提交了书面的请求，要求查阅公司成立至今的所有财务资料，但时至今日没有收到公司对原告的诉求申请的任何回复。原告认为，原告是红卫公司的合法股东，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，有权依法参与公司经营决策及了解财务情况，但两被告对原告合法合理的要求置之不顾，已经侵害原告的合法权益。综上，为维护原告的合法利益。特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法及时作出公平公正的裁决。
被告陈建国、红卫公司共同辩称，原告已经于2015年10月24日股东会议中将其挂于卓益文名下的股份作价150万元转让给陈建国，但现在还没有支付股权转让款及变更股东登记，因此原告方实际上不是公司的股东，因此对于其要求股东的权益请求法院驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2015年4月1日，被告红卫公司经惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册成立，注册资本为1000000元，法定代表人为被告陈建国，股东有原告林河城、被告陈建国、案外人卓益文、陈义楷及林远东，认缴出资额分别为150000元、250000元、300000元、200000元、100000元，持股比例分别为15%、25%、30%、20%、10%。在被告红卫公司经营过程中，原告林河城先后于2016年5月12日和5月20日通过快递方式向被告陈建国、被告红卫公司及其法律顾问樊强律师寄发书面材料，要求查阅公司财务资料等。两被告则称收到上述申请后，认为原告的股权已经转让给被告陈建国，剩下的问题是转让款支付的问题，而不存在股东知情权的问题。为证明原告林河城的股权转让给被告陈建国，被告陈建国提交了《股东会议记录》（2015年10月24日）、《公司股权转让合同》及《股东情况说明》（陈义楷、林远东各出具一份），《股东会议记录》下方有被告陈建国、案外人卓益文、陈义楷及林远东签名，其中卓益文提到将其与林河城共45%的股份折价4500000元给陈建国。《公司股权转让合同》显示：2015年11月18日，被告陈建国与案外人卓益文约定卓益文将其在被告红卫公司的全部股份即30%以3000000元转让给被告陈建国。两份《股东情况说明》均陈述卓益文与林河城共45%的股份折价4500000元给陈建国。原告林河城否认其股权转让给被告陈建国。
2016年9月23日，原告林河城提起本案诉讼。庭审时，审判人员问：“被告称案外人卓益文把45%的股权（包括原告的15%）转让给被告陈建国，而被告提交的公司股权转让合同却显示是转让30%，这是怎么回事？原告是否把股权转让给了被告陈建国？原告与被告陈建国是否有签订转让协议？”原告林河城回答：“原告没有把股权转让给被告陈建国；原告与被告陈建国没有签订转让协议。不存在被告陈述的150万股权款的纠纷问题。”两被告则回答：“当时商量好卓益文45%股权转让给被告陈建国，但是另外15%在原告名下，所以合同中只是显示卓益文的30%，为300万，原告15%为150万，原告有把股权转让给了被告陈建国。但没有与原告单独签一份股东转让协议。后来，原告没有来领取150万，其实双方就是因为150万支付问题产生纠纷。”
诉讼过程中，原告林河城于2016年9月23日书面向本院提出证据保全的申请，本院于2016年10月8日作出（2016）粤1303民初3061号民事裁定书，裁定驳回林河城的证据保全申请。保全费5000元予以退还林河城。
本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。本案中，原告林河城作为被告红卫公司的股东，依法享有股东知情权。两被告主张原告林河城已转让股权，不具有股东身份，但其提供的证据并不足以证明其主张，且原告林河城对此予以否认，两被告应当承担举证不能的法律后果，故本院对两被告的辩解意见不予采信。下面，本院结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见进行评析。
（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。原告林河城提出要求查阅、复制被告红卫公司自成立之日起即2015年4月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。至于查阅、复制的截止日期、地点及所需时间，本院考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制上述资料，故上述材料的截止日期暂定为本判决生效之日止，查阅、复制的地点为被告红卫公司住所地，期间为自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。
（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。
1、关于原告林河城行使会计账簿查阅权的目的正当性问题和相应的前置程序要求。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以原告股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对原告股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。本案中，原告林河城已依据公司法的前置要求即以书面形式提出申请并就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了全面了解被告红卫公司的经营、财务状况。两被告未举证证明原告林河城查阅会计账簿有不正当目的。在两被告没有合理根据拒绝原告林河城查阅公司会计账簿的情况下，原告林河城作为股东有权要求被告红卫公司及被告陈建国提供会计账簿进行查阅，故本院予以支持。
2、关于原告林河城行使会计账簿查阅权所涉的具体问题。该问题包含了原告林河城是否可查阅除会计账簿以外的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定为“股东可以要求查阅公司会计帐簿”，其中并未直接说明股东是否有权查阅原始会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”结合基本的财务会计原理，会计帐簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计帐簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。因此，会计凭证包括原始凭证和记账凭证应当作为会计账簿的附件入账备查。且在被告红卫公司章程并未作出特别规定的情况下，原告林河城要求对原始会计凭证进行查阅，具有充分的法律依据，亦应予以支持。至于查阅的截止日期、地点及所需时间，为方便操作，时间地点与上述一致。另，不同于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，为平衡股东与公司的利益，股东对公司账簿的知情权限于查阅而不得复制。因此，原告林河城要求复制被告红卫公司的会计账簿和会计原始凭证，查阅、复制上述凭证之外的材料，缺乏法律依据，本院不予支持。
至于原告林河城要求两被告停止侵害原告依法享有的参与公司经营、业务、财务工作的决策权，监督管理者权，资产收益权、知情权问题。该主张与本案不属同一法律关系，本案不予处理，原告林河城可另循途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告陈建国、被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司应在判决发生法律效力之日起七日内提供自2015年4月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告林河城查阅、复制，查阅、复制的地点为被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司住所，原告林河城查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。
二、被告陈建国、被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司应在判决发生法律效力之日起七日内提供自2015年4月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司会计账簿（含原始会计记账凭证）给原告林河城查阅，查阅的地点为惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司住所，原告林河城查阅的期间自查阅之日起不得超过七个工作日。
三、驳回原告林河城的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告陈建国和被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司共同负担。因原告林河城已预交诉讼费13800元，对于原告林河城多预交的13700元，予以退还原告林河城。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审判长 潘伟雄
审判员 黄振声
审判员 邹思友
二〇一六年十二月二十一日
书记员 刘宇文
