惠阳合伙纠纷律师：本案属于合伙协议引发的债权债务纠纷，作为代理多起类似案件的律师，惠州中院对惠阳区法院的进行了“大面积的改判”。合伙企业，很多纠纷是因为财务不规范，投资者不明白企业财产权与业主的个人财产的区别，而财务混乱更加居中了合伙人之的间猜疑，加剧矛盾。
本案属于合伙协议引发的债权债务纠纷。邹建国在上诉状中提出的上诉请求中，关于“判令被上诉人归还其私人占有的合作企业车辆、烤箱、电脑”等属于新增的请求，本院不予处理；邹建国二审法庭调查中变更的诉讼请求，在实体上增加了“被上诉人按《移交工作确认书》所约定的罚则，赔偿上诉人90000元”的上诉请求，江庭秋一方拒绝其变更的，本院也只能视为该部分诉讼请求在一审中没有被支持后邹建国没有提出上诉。结合本案二审中的陈述，本案二审争议的焦点问题是江庭秋是否拖欠邹建国的借款及欠款金额问题。
本案一审中邹建国提交的6份借据中，均记明了借款的用途。其中2011年3月3日的付2011年元月份工资的25000元、“付登高达公司2010年9、10、11月的货款”的43416元，是用于支付江庭秋与邹建国合伙前自己拖欠的债务而不是用于合伙事务，应当由江庭秋承担责任。2011年7月9日记明用途为“借公司废料款私用”的借款9000元，明确是江庭秋私人使用了，应当由其归还。2011年7月21日的借款40000元，记明用途为“归还厂租用”，同时还批注“在公司利益分配中扣除”等，从批注内容可知是应当从江庭秋将来可得利润中扣回的款项，应属其个人承担归还责任的款项。3月23日的借款4000元记明用途为“付村屋租”；2011年4月16日记明用途为“归还…款”的借款10000元，2011年6月19日记明用途为“到东莞”的借款1500元，江庭秋均未提交证据证明是因合伙事务发生的开支，应当承担还款责任。又根据《移交工作确认书》第六条“江庭秋向邹建国方私人借款……清还货办理债转股。9月8日前完成”的约定，可以推定在江庭秋与邹建国办理移交前，江庭秋仍然拖欠邹建国一方的借款，只不过借款的金额被尚待确定而已。
江庭秋在本案二审中提交的19页共51份收款收据、支出证明单等，无一张的内容能够与邹建国提交的6份借据从金额到用途等方面存在对应关系。由于江庭秋在合伙存续期间，存在以个人名义收取合伙经营款项的行为，在江庭秋不能提交其离开合伙时已经将其持有的全部票据拿出用于清算的情况下，不能排除江庭秋用另外收取的合伙企业资金用其于提交的19页51份收款收据支出证明单的开支。在本案诉讼中，江庭秋不能提交自己已经与邹建国就合伙项目进行全面清算，双方债权债务关系已经厘清的情况下，应当对自己出具的且不能证明是用于合伙事务开支的借据承担法律责任。至于在本案诉讼终结后，江庭秋将其持有的全部票据资料与邹建国进行彻底清算后，能够得出江庭秋应当取得其提交的19页共51份收款收据、支出证明单记载的全部或者部分款项的，可以另寻法律途径解决。邹建国一审中主张的江庭秋另外收取的多普勒公司30000元货款问题，也可以待双方清算后根据清算结果再另行处理。
关于一审法院以诉讼时效未予支持的2011年3月3日的借款25000元，批注归还时间为2011年3月15日；根据《移交工作确认书》第六条，在2011年9月1日邹建国与江庭秋确定移交工作的基本事项时，再次就江庭秋拖欠的借款进行了处理，并约定在时限为“9月8日前”。故而本案的诉讼时效起算点最早应当在2011年9月9日，而不是一审法院认定的2011年3月16日。一审法院在江庭秋针对涉案的借款提出诉讼时效的抗辩理由后未就该问题要求邹建国举证，本案二审中邹建国根据一审法院的判决补充提交的一份于2013年9月6日向惠阳区人民法院新圩法庭寄送快递的底单及邹建国补充提交的惠阳区人民法院2013年9月11日作出的（2013）惠阳法新民初字第177号民事裁定书、本院于2013年11月25日作出（2013）惠中法立民终字第268号民事裁定书，可以认定邹建国已经在诉讼时效保护期间内提出了诉讼主张。因此，一审法院以诉讼时效为由驳回邹建国关于该25000元部分诉讼请求的，属于认定事实错误。
综上所述，上诉人邹建国的上诉主张中出25000元应当判决偿还有理外，其与没有事实依据和法律依据；江庭秋的上诉请求，没有事实依据和法律依据。对双方当事人没有事实和法律依据的上诉请求，本院不予支持。原审查明事实不全面、适用法律不当，导致实体处理欠妥，其判决本院依法予以纠正。
本案属于合伙协议引发的债权债务纠纷。邹建国在上诉状中提出的上诉请求中，关于“判令被上诉人归还其私人占有的合作企业车辆、烤箱、电脑”等属于新增的请求，本院不予处理；邹建国二审法庭调查中变更的诉讼请求，在实体上增加了“被上诉人按《移交工作确认书》所约定的罚则，赔偿上诉人90000元”的上诉请求，江庭秋一方拒绝其变更的，本院也只能视为该部分诉讼请求在一审中没有被支持后邹建国没有提出上诉。结合本案二审中的陈述，本案二审争议的焦点问题是江庭秋是否拖欠邹建国的借款及欠款金额问题。
本案一审中邹建国提交的6份借据中，均记明了借款的用途。其中2011年3月3日的付2011年元月份工资的25000元、“付登高达公司2010年9、10、11月的货款”的43416元，是用于支付江庭秋与邹建国合伙前自己拖欠的债务而不是用于合伙事务，应当由江庭秋承担责任。2011年7月9日记明用途为“借公司废料款私用”的借款9000元，明确是江庭秋私人使用了，应当由其归还。2011年7月21日的借款40000元，记明用途为“归还厂租用”，同时还批注“在公司利益分配中扣除”等，从批注内容可知是应当从江庭秋将来可得利润中扣回的款项，应属其个人承担归还责任的款项。3月23日的借款4000元记明用途为“付村屋租”；2011年4月16日记明用途为“归还…款”的借款10000元，2011年6月19日记明用途为“到东莞”的借款1500元，江庭秋均未提交证据证明是因合伙事务发生的开支，应当承担还款责任。又根据《移交工作确认书》第六条“江庭秋向邹建国方私人借款……清还货办理债转股。9月8日前完成”的约定，可以推定在江庭秋与邹建国办理移交前，江庭秋仍然拖欠邹建国一方的借款，只不过借款的金额被尚待确定而已。
江庭秋在本案二审中提交的19页共51份收款收据、支出证明单等，无一张的内容能够与邹建国提交的6份借据从金额到用途等方面存在对应关系。由于江庭秋在合伙存续期间，存在以个人名义收取合伙经营款项的行为，在江庭秋不能提交其离开合伙时已经将其持有的全部票据拿出用于清算的情况下，不能排除江庭秋用另外收取的合伙企业资金用其于提交的19页51份收款收据支出证明单的开支。在本案诉讼中，江庭秋不能提交自己已经与邹建国就合伙项目进行全面清算，双方债权债务关系已经厘清的情况下，应当对自己出具的且不能证明是用于合伙事务开支的借据承担法律责任。至于在本案诉讼终结后，江庭秋将其持有的全部票据资料与邹建国进行彻底清算后，能够得出江庭秋应当取得其提交的19页共51份收款收据、支出证明单记载的全部或者部分款项的，可以另寻法律途径解决。邹建国一审中主张的江庭秋另外收取的多普勒公司30000元货款问题，也可以待双方清算后根据清算结果再另行处理。
关于一审法院以诉讼时效未予支持的2011年3月3日的借款25000元，批注归还时间为2011年3月15日；根据《移交工作确认书》第六条，在2011年9月1日邹建国与江庭秋确定移交工作的基本事项时，再次就江庭秋拖欠的借款进行了处理，并约定在时限为“9月8日前”。故而本案的诉讼时效起算点最早应当在2011年9月9日，而不是一审法院认定的2011年3月16日。一审法院在江庭秋针对涉案的借款提出诉讼时效的抗辩理由后未就该问题要求邹建国举证，本案二审中邹建国根据一审法院的判决补充提交的一份于2013年9月6日向惠阳区人民法院新圩法庭寄送快递的底单及邹建国补充提交的惠阳区人民法院2013年9月11日作出的（2013）惠阳法新民初字第177号民事裁定书、本院于2013年11月25日作出（2013）惠中法立民终字第268号民事裁定书，可以认定邹建国已经在诉讼时效保护期间内提出了诉讼主张。因此，一审法院以诉讼时效为由驳回邹建国关于该25000元部分诉讼请求的，属于认定事实错误。
综上所述，上诉人邹建国的上诉主张中出25000元应当判决偿还有理外，其与没有事实依据和法律依据；江庭秋的上诉请求，没有事实依据和法律依据。对双方当事人没有事实和法律依据的上诉请求，本院不予支持。原审查明事实不全面、适用法律不当，导致实体处理欠妥，其判决本院依法予以纠正。
