案情介绍：1992年前后，因看好大亚湾地区土地市场前景，无缝厂决定在大亚湾投资购买土地。基于利用海南康达企业公司（以下简称“海南康达”）当地渠道资源的考虑，无缝厂委托其出面购地并对外转让。为此，双方于1992年7月28日签署了一份《协议书》，约定：无缝厂提供购地资金，以海南康达的名义在惠阳县大亚湾规划区内购买一块3万平方米的土地，海南康达负责办理相关购地手续并负责对外转让，转让后双方分享收益。后无缝厂、原告、被告、海南康达又通过补充协议安排，一致确认由原告、被告分别承担无缝厂、海南康达的权利义务。为履行上述合作文件，原告支付了全部购地款项，被告也于1995年5月12日顺利取得了涉案土地的《建设用地规划许可证》（惠湾城规地许字1995编号0122号）；1995年5月17日，被告又取得了《建设用地许可证》（大亚湾国土准字[1995]0141号）。1995年6月5日，惠州大亚湾经济技术开发区国土局出具《关于四川万康企业公司受让用地的批复》（惠湾地政[1995]1020号），进一步确认了被告的土地权利登记主体身份。纵观上述过程，原告委托被告出面购买和对外销售涉案土地，主要是看重被告在当地土地交易市场上的渠道、资源，期望所投资的不动产可以创造收益和价值。而为了便于被告运作转让，原告还同意将涉案土地委托被告代为持有。但现实情况却是，被告从未按照合作文件的约定履行任何义务；导致原告投入的购地资金搁置数十年无法产生收益，涉案土地也在被告名下荒置至今。由此，交易文件中的合同目的（即通过委托被告买进并卖出土地获取收益的目的）事实上已无法实现。
大亚湾经济技术开发区人民法院
民事判决书
（2016）粤1391民初30号
原告：成都华益房地产有限责任公司，住所地：四川省成都市二环路东四段24号附20号。
法定代表人：刘力辉。
委托代理人：曹承磊，北京中伦（成都）律师事务所律师。
委托代理人：徐意恒，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被告:四川万康企业公司，住所地：四川省成都市水碾河北二街第30栋11。
法定代表人：唐荣光。
委托代理人：刘俊，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人：夏扬，泰和泰律师事务所律师。
第三人：成都无缝钢管厂，住所地：四川省成都市锦江区牛市口。
法定代表人：陈晓棠。
委托代理人：曹承磊，北京中伦（成都）律师事务所律师。
委托代理人：徐意恒，北京中伦（成都）律师事务所律师。
原告成都华益房地产有限责任公司（以下简称华益公司）诉被告四川万康企业公司（以下简称万康公司）、第三人成都无缝钢管厂（以下简称无缝厂）建设用地使用权合同纠纷一案，本院2016年1月7日立案受理后，依法由审判员周勇担任审判长，与审判员李海仁、代理审判员钟丹燕组成合议庭，于2016年11月15日公开开庭进行了审理。原告华益公司委托代理人曹承磊、被告万康公司委托代理人刘俊、夏扬、第三人无缝厂委托代理人曹承磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，1992年前后，因看好大亚湾地区土地市场前景，无缝厂决定在大亚湾投资购买土地。基于利用海南康达企业公司（以下简称“海南康达”）当地渠道资源的考虑，无缝厂委托其出面购地并对外转让。为此，双方于1992年7月28日签署了一份《协议书》，约定：无缝厂提供购地资金，以海南康达的名义在惠阳县大亚湾规划区内购买一块3万平方米的土地，海南康达负责办理相关购地手续并负责对外转让，转让后双方分享收益。后无缝厂、原告、被告、海南康达又通过补充协议安排，一致确认由原告、被告分别承担无缝厂、海南康达的权利义务。为履行上述合作文件，原告支付了全部购地款项，被告也于1995年5月12日顺利取得了涉案土地的《建设用地规划许可证》（惠湾城规地许字1995编号0122号）；1995年5月17日，被告又取得了《建设用地许可证》（大亚湾国土准字[1995]0141号）。1995年6月5日，惠州大亚湾经济技术开发区国土局出具《关于四川万康企业公司受让用地的批复》（惠湾地政[1995]1020号），进一步确认了被告的土地权利登记主体身份。纵观上述过程，原告委托被告出面购买和对外销售涉案土地，主要是看重被告在当地土地交易市场上的渠道、资源，期望所投资的不动产可以创造收益和价值。而为了便于被告运作转让，原告还同意将涉案土地委托被告代为持有。但现实情况却是，被告从未按照合作文件的约定履行任何义务；导致原告投入的购地资金搁置数十年无法产生收益，涉案土地也在被告名下荒置至今。由此，交易文件中的合同目的（即通过委托被告买进并卖出土地获取收益的目的）事实上已无法实现。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：一、解除原被告之间针对“大亚湾南边灶6号区五号小区土地”签署的合作文件，包括1992年7月28日的《协议书》、1993年12月9日的《补充协议书》、1995年5月8日的《主体变更协议书》；二、确认原告对涉案土地享有土地权益；三、被告协助原告将涉案土地的用地手续文件变更至原告名下，包括《建设用地规划许可证》、《建设用地许可证》等；四、被告承担本案的诉讼费、律师费。
原告为证明其诉称事实，向本院提交了如下证据：
1.原告《营业执照》、《组织机构代码证》、企业信息查询通知单，拟证明原告的主体资格；2.被告的工商查询信息，拟证明被告的主体资格；3.原告及被告签署的1992年7月28日的《协议书》、4.原告及被告签署的1993年1月18日的《备忘录》、5.原告及被告签署的1993年12月9日的《补充协议书》、6.原告及被告签署的1995年5月8日的《主体变更协议书》，以上证据拟证明原告单方出资购买土地，并安排被告代为持有涉案土地，被告负责对外转让涉案土地，所得收益双方进行分配；7.转款凭证、8.《土地使用权转让合同》、9.《建设用地规划许可证》（惠湾城规地许字1995编号0122号）、10.《建设用地许可证》（大亚湾国土准字[1995]0141号），以上证据拟证明原告支付涉案土地价款后，安排被告签署土地转让协议，并将用地权益办理至被告名下，由后者代持涉案土地权利，但是，被告登记后一直没有按照交易文件的约定积极履行对外销售义务，原告资金、土地全部闲置至今，双方合同目的由此无法实现；11.授权委托书、12.补充协议书、13.民事裁定书，以上证据拟证明其诉称事实。
被告辩称，一、双方事实上是共同联合投资的联营法律关系，涉及的土地购买行为双方已经履行完成，1995年5月8日以后原告没有向被告主张要求就协议双方的联营后续如何开展，因此并非被告违约导致，上述协议至今超过20年，即使具有可解除性，但原告已经丧失了解除权，因此被告认为上述协议不能解除；二、双方共同联合投资所购买的土地使用权其实并未按照国家管理土地法规的规定取得该土地的国有土地使用权证书，因此原告所主张的土地权益是没有法律依据的，上述土地相关政府部门一直在进行调整，即使有效被告也不能当然享有该土地的合法使用权，所以原告主张的土地权益以及要求过户的请求缺乏法律依据；三、基于双方的协议约定，被告并非仅仅代原告持有部分土地，双方对于联合投资有明确的权益分配，因此即使上述土地能够有合法的相关权益，也应当是由原被告双方共同享有，原告无权主张单独享有，基于上述答辩意见，被告认为原告的诉请缺乏法律依据，请法庭驳回；四、原告第一项诉请系合同纠纷，而综合原告的第二、三诉请是确权纠纷，该两种案由是不同的民事案由，不应在同一案件中解决，对于第一和第二、三诉请应拆分，其诉讼请求不能同时得到支持。
被告提交了《转让土地合同书》（1992年8月8日），拟证明其辩称事实。
第三人述称，对第三人的权利由原告承继予以认可。
第三人未提交证据。
经审理查明：1992年7月28日，案外人海南康达企业公司（以下简称海南康达）与第三人无缝厂签订一份《协议书》，主要约定：由无缝厂出资、海南康达办理手续，双方联合向案外人惠阳蜀新经济发展公司（以下简称惠阳蜀新）购买位于惠阳县澳头镇南边灶即大亚湾规划区内惠阳县自留地4号小区中的山地部分（土地面积3万平方米），购买总价为1350万元；转让土地后扣除税金及购地成本（购地本金加月利率8.64‰的利息）后的利润分配为，利润总额的20%作为综合费用留给海南康达，余下利润的80%海南康达分30%，无缝厂分70%；付款方式为分期付款，第一期405万元于本协议签字生效后付至惠阳甲方指定账户，第二期405万元于第一期付款30日内支付，第三期余款540万元全部手续齐备后支付。
1992年8月8日，海南康达与惠阳蜀新签订一份《转让土地合同书》，主要约定：惠阳蜀新将大亚湾规划区内惠阳县自留地4号小区中的山地部分转让给海南康达，面积约3万平方米。转让总价1305万元。
1993年1月18日，第三人无缝厂与成都市华益房地产开发公司（2005年5月9日更名为成都华益房地产有限责任公司即本案原告）、案外人海南康达签订一份《备忘录》，三方确认《协议书》中无缝厂的权利与义务均由华益公司全部承担。
1993年11月18日，华益公司与海南康达签订一份授权委托书，海南康达委托华益公司与惠阳蜀新就购买广东省惠州市大亚湾南边灶3万平方米土地事宜进行谈判、签订补充协议书，代理期限自1993年11月18日至1993年12月8日。
1993年11月26日，惠阳蜀新与华益公司签订一份《补充协议书》，约定《协议书》中的土地整合由4号小区变更为大亚湾南边灶6号小区，总面积13.6万平方米，原告华益公司在6号小区中优先选择土地位置；华益公司截止至1992年12月已支付惠阳蜀新4170万元，93年3月按双方另签协议借给惠阳蜀新的100万美元折土地款900万元共计5070万元。
1993年12月9日，华益公司与海南康达签订了一份《补充协议书》，补充约定：双方同意将大亚湾南边灶6号区中第5号小区的用地文件办理到海南康达指定单位名下，对于超过《协议书》中约定的土地面积8070平方米，海南康达无偿代华益公司经营销售，除税金外全部收入归华益公司。
1995年4月18日，惠阳蜀新与被告万康公司签订一份《土地使用权转让合同》，约定惠阳蜀新将位于大亚湾南边灶工业小区6号区之五面积为38070平方米的土地使用权转让给万康公司。
1995年5月8日，华益公司、万康公司、海南康达三方签订一份《主体变更协议书》，三方约定：将华益公司、海南康达购买的大亚湾南边灶6号区中第5号小区的各项法律文书办理至万康公司名下，由万康公司全面履行上述协议中海南康达应尽的义务和享有的权利。
《协议书》中约定的款项，无缝厂于1992年月10日向惠阳蜀新支付405万元（备注：购地款），海南康达出具收据予无缝厂收执；无缝厂于1992年9月28日向成都市蜀新建设开发公司支付405万元（备注华益付康达3万平方米土地款），成都市蜀新建设开发公司出具收据予无缝厂收执，无缝厂于1993年3月30日向惠阳蜀新支付100万美元（备注：付惠阳蜀新开发大亚湾4号地投资款，后折人民币900万元），惠阳蜀新出具收据予无缝厂收执。之后，被告万康公司取得涉案土地的建设用地规划许可证及建设用地许可证，证号为：惠湾城规地许字1995编号0122号、大亚湾国土准字[1995]0141号。
另查明：我院发函到区国土局，查询涉案土地使用权的土地盘整情况。该局《复函》显示：涉案土地属石化区土地盘整范围，区管委会于2003年发布该片区土地盘整公告，由于双方价格差异较大，目前尚未达成一致的处置方案。
以上事实，有原告向法庭提交的证据《营业执照》、《组织机构代码证》、企业信息查询通知单、被告的工商查询信息、原告及被告签署的1992年7月28日的《协议书》、原告及被告签署的1993年1月18日的《备忘录》、原告及被告签署的1993年12月9日的《补充协议书》、原告及被告签署的1995年5月8日的《主体变更协议书》、转款凭证、《土地使用权转让合同》、《建设用地规划许可证》（惠湾城规地许字1995编号0122号）、《建设用地许可证》（大亚湾国土准字[1995]0141号）、授权委托书、补充协议书、民事裁定书，被告提交的《转让土地合同书》（1992年8月8日）、区国土局复函及各当事人的庭审陈述等证据在卷佐证。
本院认为，关于大亚湾南边灶6号区中第5号小区的一系列协议及补充协议，原告华益公司继受第三人无缝厂的权利义务，被告万康公司继受案外人海南康达的权利义务，符合法律规定，一系列协议是各方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。
一系列协议是否解除的问题。本案中，第三人无缝厂已经于1993年3月30日前履行完毕了向惠阳蜀新支付购地款的合同义务，惠阳蜀新也已经将涉案土地的《建设用地规划许可证》及《建设用地许可证》办理至被告万康公司名下，故原、被告与案外人惠阳蜀新之间的关于涉案土地的合同已履行完毕。1993年1月18日的《备忘录》、1995年5月8日的《主体变更协议书》约定原告华益公司继受第三人无缝厂的权利义务、被告万康公司继受案外人海南康达的权利义务，各方对此无异议。
关于原告提出的三个协议是否应当解除的问题。1992年7月28日的《协议书》，无缝厂与海南康达约定由无缝厂出资、海南康达办理手续，双方联合向惠阳蜀新购买土地，转让土地后扣除税金及购地成本在进行利润分配。1993年12月9日的《补充协议书》，华益公司、海南康达约定将土地办理到海南康达指定单位名下，对于超过《协议书》中约定的土地面积8070平方米，海南康达无偿代华益公司经营销售，除税金外全部收入归华益公司。1995年5月8日签订的《主体变更协议书》，华益公司、海南康达、万康公司约定将华益公司与海南康达联合购买的土地办理至万康公司名下，由万康公司全面履行上述协议中海南康达应尽的义务和享有的权利。签订以上一系列合同的目的是将土地转让后获取利润再进行分配，涉案土地已于2003年被纳入土地盘整范围，已无法再行转让，合同内容已无法继续履行，双方的合同目的也已无法得到实现，故以上合同应当应予解除。本案中海南康达已将合同中的权利义务一并转让，由于海南康达转让了全部合同权利义务后即相应退出了合同关系，因此本院决定不将海南康达列为本案的第三人。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，被告并未催告原告解除合同，故被告辩称原告因超过期限丧失解除权，本院不予采信。
合同解除后，当事人可以要求恢复原状。原、被告双方合作向惠阳蜀新购买涉案土地的使用权，原告方支付了全部合同对价，被告并未实际支付任何款项，根据《中华人民共和国物权法》的有关规定，因物权的归属、内容产生争议的，利害关系人可以请求确认权利。本案争议的涉案土地使用权虽然登记在被告万康公司名下，但根据已经查明的事实，原告华益公司才是本案争议土地使用权的实际权利人，故原告请求确认其对涉案土地享有土地权益，有事实和法律依据，本院予以支持，涉案土地已纳入政府土地盘整范围，不宜再转移登记，故原告要求被告将涉案土地使用权转移登记至原告名下，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十四条、第九十四条、第九十五条、第九十七条及《中华人民共和国物权法》第三十三条之规定，判决如下：
一、解除案外人海南康达企业公司与第三人成都无缝钢管厂于1992年7月28日签订的《协议书》；
二、解除原告成都华益房地产有限责任公司与案外人海南康达企业公司于1993年12月9日签订的《补充协议书》；
三、解除原告成都华益房地产有限责任公司、案外人海南康达企业公司、被告四川万康企业公司于1995年5月8日签订的《主体变更协议书》；
四、确认原告成都华益房地产有限责任公司享有大亚湾南边灶6号区中第5号小区的土地权益（证号为：惠湾城规地许字1995编号0122号、大亚湾国土准字[1995]0141号），包括收取土地盘整款等；
五、驳回原告成都华益房地产有限责任公司的其他诉讼请求。
案件受理费135800元、公告费900元，由原告成都华益房地产有限责任公司负担68350元，由被告四川万康企业公司负担68350元。此款原告已预交，被告可在本判决生效之日起10日内径付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审判长 周勇
审判员 李海仁
代理审判员 钟丹燕
二〇一七年一月二十日
书记员 陈婷
